Spółka cywilna – istota i zasady odpowiedzialności

Spółka cywilna to umowa zawierana przez co najmniej dwóch wspólników (osoby fizyczne lub prawne), którzy chcą wspólnie prowadzić działalność gospodarczą. Sama spółka nie jest osobnym podmiotem prawa – to wspólnicy występują jako przedsiębiorcy i to oni są właścicielami majątku spółki.

Każdy wspólnik (niezależnie od tego, czy jest osobą fizyczną, czy prawną) ma prawo do reprezentowania spółki. Zasady oraz sposób reprezentacji mogą zostać doprecyzowane w umowie spółki. Wszyscy wspólnicy odpowiadają za zobowiązania solidarnie i w sposób nieograniczony.

Odpowiedzialność wspólników obejmuje bowiem zarówno majątek powstały w wyniku prowadzenia firmy, jak i majątki osobiste wspólników. Podkreślenia zatem wymaga, że za zobowiązania spółki cywilnej każdy wspólnik odpowiada całym swoim majątkiem osobistym, zaś wierzyciel może domagać się zapłaty całości długu od jednego, kilku lub wszystkich wspólników – według własnego wyboru.

Podsumowując: spółka cywilna to prosta forma wspólnego prowadzenia działalności, ale wiąże się z dużym ryzykiem odpowiedzialności osobistej. Ponieważ spółka nie posiada odrębnej osobowości prawnej, za zobowiązania spółki odpowiadają bezpośrednio wspólnicy – a nie sama spółka.

Dlatego warto zadbać o:

• precyzyjne sformułowanie umowy spółki,
• świadome zarządzanie ryzykiem prawnym,
• przygotowanie procedury na wypadek rozwiązania lub przekształcenia spółki.

W przypadku wątpliwości, zarówno przy zakładaniu spółki, jak i w trakcie jej funkcjonowania, warto zasięgnąć porady profesjonalisty. Informujemy, że BD Kancelaria Radców Prawnych i Adwokatów Barcz & Domańska zajmuje się kompleksowo sprawami dotyczącymi spółek cywilnych.