W dniu 31 marca 2020 roku weszła w życie tzw. Tarcza antykryzysowa czyli ustawa z dnia 31 marca 2020 roku o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw („Ustawa”), która wprowadziła zmiany mające wpływ m.in. na funkcjonowanie spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.
W pierwszej kolejności zwracamy uwagę na przesunięcie terminów na sporządzenie i zatwierdzenie rocznych sprawozdań finansowych. Rozporządzeniem Ministra Finansów przedłużono termin na sporządzenie i podpisanie sprawozdania finansowego do dnia 30 czerwca 2020 r. W tym miejscu należy zaznaczyć, że sprawozdanie finansowe musi zostać sporządzone w formie elektronicznej i podpisane przez osobę, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych oraz kierownika jednostki, czyli wszystkich członków zarządu. Sprawozdanie musi zostać podpisane kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP. Przesunięciu do 30 czerwca 2020 r. uległ również termin na sporządzenie sprawozdania z działalności spółki. Spółki podlegające obowiązkowi badania przez biegłego rewidenta również mogą przesunąć terminy na ich zbadanie. Jeżeli w spółce funkcjonuje rada nadzorcza, to jest ona zobowiązana do oceny sprawozdania zarządu z działalności spółki, sprawozdania finansowego w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym, oceny wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a następnie przedstawieniu ich na zgromadzeniu wspólników.
Wspomnianym wyżej Rozporządzeniem przesunięto również termin zatwierdzenia rocznych sprawozdań finansowych do 30 września 2020 r. Nie ma jednak powodów, by zwlekać z przeprowadzeniem zgromadzenia wspólników, gdyż ustawa znowelizowała przepisy Kodeksu Spółek Handlowych wprowadzając m.in. możliwość udziału w zgromadzeniach wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Dotychczas możliwość zdalnego odbycia zgromadzeń wspólników musiała być wprost przewidziana w umowie spółki. Obecnie wynika ona wprost z przepisów kodeksu spółek handlowych, chyba że umowa spółki stanowi inaczej (art. 2341 § 1 ksh). Decyzję o tym, w jaki sposób odbędzie się zgromadzenie należy do zwołującego to zgromadzenie (najczęściej zarządu). W przypadku, gdy zdecydowano się na umożliwienie zdalnego udziału w zgromadzeniu wspólników, w zawiadomieniu powinny się znaleźć również informacje o sposobie uczestniczenia w tym zgromadzeniu, wypowiadania się w jego trakcie, wykonywania na nim prawa głosu oraz wniesienia sprzeciwu od podjętej wówczas uchwały bądź uchwał. Udział w zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, obejmuje w szczególności dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w zgromadzeniu wspólników, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad zgromadzenia wspólników, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad zgromadzenia wspólników i wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku zgromadzenia wspólników (art. 2341 § 2 ksh). Wymagane jest przygotowanie regulaminu, w którym określone zostaną szczegółowe zasady udziału w zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Przyjęcie regulaminu może nastąpić uchwałą wspólników bez odbycia zgromadzenia, jeżeli wspólnicy reprezentujący bezwzględną większość głosów wyrażą na piśmie zgodę na treść tego regulaminu. Podjęcie uchwały może odbyć się w formie obiegowej, elektronicznie, a nawet w formie dokumentowej. Regulamin nie może określać wymogów i ograniczeń, które nie są niezbędne do identyfikacji wspólników i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej. Konieczne jest zatem zapewnienie odpowiedniego poziomu bezpieczeństwa komunikacji przy jednoczesnym umożliwieniu aktywnego udziału wspólnika w zdalnym zgromadzeniu.
Podejmując decyzję o przeprowadzeniu zdalnego zgromadzenia wspólników, należy pamiętać, że w dalszym ciągu musi ono odbyć się, czy to w siedzibie spółki, czy w innym miejscu wskazanym w umowie spółki lub w miejscu, na które wyrazili zgodę wszyscy wspólnicy na piśmie. Oznacza to, że na miejscu konieczna jest obecność przewodniczącego i protokolanta. Natomiast pozostali uczestnicy mogą korzystać ze środków komunikacji elektronicznej. Planując przeprowadzenie zdalnego zgromadzenia wspólników niezbędne jest również zapewnienie możliwości przeprowadzenia głosowania tajnego, które jest wymagane w sprawach dotyczących spraw osobowych, a także w przypadku zgłoszenia takiego wniosku przez wspólnika.
Ze zgromadzenia wspólników przeprowadzonego zdalnie należy na zasadach ogólnych sporządzić pisemny protokół na zasadach ogólnych. Uczestnicy biorący zdalny udział w zgromadzeniu są zwolnieni z obowiązku złożenia osobistego podpisu na liście obecności. Sporządzana jest lista wspólników biorących udział w zgromadzeniu z wykorzystaniem środków komunikacji na odległość oraz głosujących w ten sposób.
Po przeprowadzeniu zgromadzenia należy złożyć sprawozdanie finansowe do KRS. Możliwe jest to wyłącznie przez Internet. Co do zasady dokumenty finansowe składa się bezpłatnie do Repozytorium Dokumentów Finansowych.
Jeżeli potrzebują Państwo wsparcia w zakresie poruszonych w niniejszym wpisie kwestii, np. przygotowania regulaminu określającego szczegółowe zasady udziału w zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, przygotowania uchwał, przygotowania protokołu ze zdalnego zgromadzenia wspólników, zorganizowania zdalnego zgromadzenia wspólników, zapraszamy do kontaktu.
Informacje zawarte w niniejszym artykule mają charakter ogólny. Staramy się dbać o aktualizację naszych materiałów, ale ze względu na dynamiczny rozwój sytuacji, sugerujemy przed podjęciem decyzji, konsultacje z naszymi prawnikami.