Miesiąc: październik 2025

Spółka cywilna to umowa zawierana przez co najmniej dwóch wspólników (osoby fizyczne lub prawne), którzy chcą wspólnie prowadzić działalność gospodarczą. Sama spółka nie jest osobnym podmiotem prawa – to wspólnicy występują jako przedsiębiorcy i to oni są właścicielami majątku spółki.

Każdy wspólnik (niezależnie od tego, czy jest osobą fizyczną, czy prawną) ma prawo do reprezentowania spółki. Zasady oraz sposób reprezentacji mogą zostać doprecyzowane w umowie spółki.

Wszyscy wspólnicy odpowiadają za zobowiązania solidarnie i w sposób nieograniczony. Odpowiedzialność wspólników obejmuje bowiem zarówno majątek powstały w wyniku prowadzenia firmy, jak i majątki osobiste wspólników. Podkreślenia zatem wymaga, że za zobowiązania spółki cywilnej każdy wspólnik odpowiada całym swoim majątkiem osobistym, zaś wierzyciel może domagać się zapłaty całości długu od jednego, kilku lub wszystkich wspólników – według własnego wyboru.

Podsumowując spółka cywilna to prosta forma wspólnego prowadzenia działalności, ale wiąże się z dużym ryzykiem odpowiedzialności osobistej. Ponieważ spółka nie posiada odrębnej osobowości prawnej, za zobowiązania spółki odpowiadają bezpośrednio wspólnicy – a nie sama spółka.

Dlatego warto zadbać o:

• precyzyjne sformułowanie umowy spółki,
• świadome zarządzanie ryzykiem prawnym,
• przygotowanie procedury na wypadek rozwiązania lub przekształcenia spółki.

 

W przypadku wątpliwości, zarówno przy zakładaniu spółki, jak i w trakcie jej funkcjonowania, warto zasięgnąć porady profesjonalisty. Informujemy, że BD Kancelaria Radców Prawnych i Adwokatów Barcz & Domańska zajmuje się kompleksowo sprawami dotyczącymi spółek cywilnych.

Wyrokiem z 4 czerwca 2024 r. w sprawie o sygn. akt: SK 140/20 Trybunał Konstytucyjny orzekł, że przepis art. 25ust. 1b ustawy o emeryturach i rentach z Funduszu Ubezpieczeń Społecznych z 17 grudnia 1998 r. (,,dalej ustawa emerytalna”) jest niezgodny z art. 67 ust. 1 w związku z art. 2 Konstytucji RP – w zakresie w jakim dotyczy osób, które wniosek o przyznanie emerytury wcześniejszej złożyły przed 6 czerwca 2012 r.

Skutki tego wyroku są istotne dla setki tysięcy emerytów, którzy przeszli na wcześniejsze emerytury przed 1 styczniem 2013 r., a po osiągnięciu powszechnego wieku emerytalnego ich emerytury zostały pomniejszone o sumę wcześniej pobranych kwot. Wyrok ten otwiera możliwość ponownego przeliczenia tym osobom ich świadczeń emerytalnych.

Podkreślić zatem należy, że ww. wyrok dotyczy tylko tych emerytów, którzy:

1. pobierali wcześniejszą emeryturę na podstawie wniosku złożonego przed 6 czerwca 2012 r.,
2. przed 1 stycznia 2013 r. mieli mniej niż 60 lat (kobiety) lub mniej niż 65 lat (mężczyźni),
3. wniosek o emeryturę w powszechnym wieku emerytalnym złożyli po 1 stycznia 2013 r.

Do tej grupy należą m.in. kobiety urodzone w latach 1949–1959, mężczyźni z roczników 1949–1952 oraz osoby urodzone w 1954 r.

Trybunał Konstytucyjny uznał za niezgodny z Konstytucją RP sposób wprowadzenia mechanizmu, który powoduje, że od podstawy obliczenia emerytury odejmuje się sumę kwot pobranych emerytur wcześniejszych.

Przepis skutkujący takim mechanizmem obliczania emerytury został opublikowany 6 czerwca 2012 r. i wszedł w życie 1 stycznia 2013 r.

,,W rozpoznawanej sprawie, w ocenie Trybunału, doszło do złamania zasady zaufania obywateli do państwa i stanowionego przez nie prawa. Ubezpieczeni, którzy zdecydowali się na korzystanie z wcześniejszej emerytury, nie mieli – w momencie podejmowania tej decyzji na podstawie obowiązującego wówczas stanu prawnego – świadomości co do skutków prawnych, jakie może ona wywoływać w sferze ich przyszłych uprawnień z tytułu emerytury powszechnej. W szczególności nie mogli przewidzieć, że przejście na emeryturę jeszcze przed osiągnięciem powszechnego wieku emerytalnego będzie wiązało się z pomniejszeniem zgromadzonego kapitału o pobrane świadczenia. Nie spodziewali się, że wypłacanie świadczeń emerytalnych wpłynie na sposób ustalania wysokości świadczenia w ramach emerytury powszechnej. Z takimi konsekwencjami mogły się liczyć osoby, które decydowały się na skorzystanie z prawa do wcześniejszej emerytury po ogłoszeniu ustawy nowelizującej. Dopiero od tego momentu osoby ubezpieczone mogły zapoznać się z nowymi regulacjami i podjąć świadomą decyzję, dysponując wiedzą co do jej ujemnych skutków w sferze wymiaru przyszłego świadczenia emerytalnego po osiągnięciu przewidzianego w ustawie wieku”. (wyrok Trybunału Konstytucyjnego z 4 czerwca 2024 r., sygn. akt: SK 140/20).

Jak wskazano powyżej – wyrok Trybunału Konstytucyjnego daje możliwość ponownego przeliczenia emerytury, bez pomniejszania jej o sumę wcześniej pobranych kwot. Można to uczynić na dwa sposoby:

1. poprzez wznowienie postępowania w trybie postępowania administracyjnego (art. 145a k.p.a.) albo
2. poprzez złożenie wniosku o przeliczenie emerytury w trybie art. 114 ustawy emerytalnej. 

 

Zdecydowanie lepszym sposobem jest złożenie wniosku o przeliczenie emerytury w trybie art. 114 ustawy emerytalnej. W ramach tego wniosku można również żądać przyznania wyrównania, ale tylko za okres 3 lat wstecz, licząc od dnia złożenia wniosku. W razie negatywnej decyzji ZUS można złożyć odwołanie w terminie 30 dni, licząc od dnia otrzymania decyzji. Odwołanie wnosi się do sądu okręgowego właściwego według miejsca zamieszkania skarżącego za pośrednictwem ZUS.

Wyrok Trybunału Konstytucyjnego w sprawie SK 140/20 do dziś nie został opublikowany w Dzienniku Ustaw. W ocenie ZUS brak publikacji wyroku Trybunału Konstytucyjnego powoduje, że sam wyrok nie wywołuje żadnych skutków. Jednakże Trybunał Konstytucyjny wielokrotnie wskazywał, że jego wyroki są ostateczne i powszechnie obowiązujące, co wynika wprost z art. 190 Konstytucji RP.

Autorem niniejszego artykułu jest adw. Patrycja Banach.

 

Informujemy, że Kancelaria zajmuje się sprawami w zakresie dochodzenia należnych emerytur. W celu przeanalizowania konkretnej sprawy, zapraszamy do kontaktu z Sekretariatem Kancelarii.

Spółka prawa handlowego stanowi kwalifikowaną formę prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, której funkcjonowanie wiąże się z szeregiem obowiązków o charakterze prawnym. Do najistotniejszych obowiązków należą obowiązki rejestrowe i sprawozdawcze, których prawidłowe wypełnianie warunkuje nie tylko legalne istnienie spółki, ale również jej wiarygodność w obrocie gospodarczym.

Obowiązki rejestrowe obejmują przede wszystkim konieczność zgłaszania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego wszelkich zmian w umowie spółki (m.in. dotyczących siedziby, wspólników, udziałów, przedmiotu działalności czy sposobu reprezentacji), a także innych danych wymagających aktualizacji, jak np. zmiany w składzie zarządu. Aktualność informacji ujawnionych w rejestrze stanowi gwarancję bezpieczeństwa obrotu i ochrony interesów kontrahentów. Spółki handlowe są również zobowiązane do sporządzania rocznych sprawozdań finansowych, a w przypadku spółek kapitałowych – także sprawozdań z działalności.

Dokumenty te muszą zostać zatwierdzone przez właściwy organ (np. zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie akcjonariuszy) w terminie sześciu miesięcy od zakończenia roku obrotowego, a następnie w ciągu 15 dni od zatwierdzenia, powinny zostać złożone elektronicznie do Krajowego Rejestru Sądowego. Niewykonanie tych obowiązków może skutkować wszczęciem postępowania przymuszającego, wymierzeniem sankcji finansowych wobec członków organów spółki, a w skrajnych przypadkach nawet rozwiązaniem spółki przez sąd rejestrowy.

Dodatkowo, na spółkach handlowych ciążą inne obowiązki informacyjne, takie jak: publikowanie ogłoszeń w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, ujawnienie beneficjentów rzeczywistych w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych czy sporządzanie sprawozdań dla Głównego Urzędu Statystycznego i innych instytucji publicznych.

 

Kancelaria Radców Prawnych i Adwokatów Barcz & Domańska w sposób profesjonalny i kompleksowy wspiera spółki prawa handlowego w realizacji wszystkich obowiązków rejestrowych, sprawozdawczych i informacyjnych. Pomagamy spółkom dopełnić wszystkich obowiązków, dbając o pełną zgodność z przepisami i terminowość działań.

Autorem niniejszego artykułu radca prawny Tomasz Kadubiec.